Sukcesja firmy to przekazanie następcy wiedzy, władzy i własności biznesu, w oparciu o wspólnie wyznawane wartości. Na gruncie prawa cywilnego jest to wstąpienie przez sukcesora w ogół praw i obowiązków (następstwo prawne).

Możliwe modele sukcesji

• sukcesorem zostaje jeden członek najbliższej rodziny
• biznes przechodzi w ręce kilku następców
• firma pozostaje własnością rodziny, ale sukcesorzy decydują się na zatrudnienie menedżera zewnętrznego
• sukcesorem jest członek dalszej rodziny, który ma doświadczenie w prowadzeniu biznesu
• własność firmy pozostaje w kręgu wspólników, nawet jeśli są niespokrewnieni
• następcą prawnym zostaje menedżer lub grupa kluczowych pracowników
• sprzedaż firmy – to też jeden z możliwych scenariuszy sukcesji.

Następstwo prawne – aspekty

Sukcesja w firmie – aspekt organizacyjny i prawny

Ważne jest, by przed rozpoczęciem procesu sukcesji praw i obowiązków przyjrzeć się obecnej strukturze organizacyjnej w firmie. Może należy podzielić obecną firmę na dwie lub trzy? A może lepszym rozwiązaniem z punktu widzenia finansowo-podatkowego będzie połączenie istniejących firm w jedną?

W jakim celu? Po pierwsze, aby zabezpieczyć majątek właściciela i jego rodziny. Po drugie, aby przygotować biznes rodzinny do sukcesji. Nestor powinien mieć zabezpieczony dochód na emeryturze, a sukcesor mieć pewność, że przejmie biznes w uzgodnionym czasie, na znanych wcześniej warunkach. Strukturyzacja właścicielska służy temu celowi.

Forma prawna

Jeżeli firma prowadzona jest na podstawie wpisu do CEIDG, warto również rozważyć przekształcenie jej w spółkę prawa handlowego. Bo chociaż w przypadku śmierci przedsiębiorcy członkowie rodziny mają prawo dziedziczenia majątku firmy, jednak sami nie nabierają automatycznie prawa do przedsiębiorstwa.

Przed problemem stają także wspólnicy spółek cywilnych w przypadku śmierci jednego z nich, jak i członkowie ich rodzin. Spółka cywilna to bardzo specyficzna forma prowadzenia działalności i dobrze wiedzieć, jakie generuje ryzyka.

Czy zatem wspólnicy innych spółek mogą spać spokojnie? Jeżeli umowa ich spółki przewiduje indywidualne postanowienia sukcesyjne, to tak. Jeśli nie, warto to zmienić. Forma prawna może generować śmiertelność biznesu formalną i faktyczną.

Trudności po śmierci przedsiębiorcy

Kiedy właściciel firmy w przypadku śmierci lub z powodów zdrowotnych nie jest w stanie dalej kierować firmą, wówczas – jeżeli temat sukcesji był dotychczas zamiatany pod przysłowiowy dywan – dochodzi do nieciekawej sytuacji. Istnieje prawdopodobieństwo, że pracownicy stracą pracę, a rodzina, jeżeli dotychczas pozostawała na utrzymaniu właściciela firmy, pozostanie bez środków do życia.

Zarządca sukcesyjny

Ułatwieniem procesu dziedziczenia przez spadkobierców firmy rodzinnej jest powołanie zarządcy sukcesyjnego, zgodnie z ustawą, która weszła w życie z dniem 25 listopada 2018 roku. Celem ustawodawcy było zapewnienie spadkobiercom czasu na podjęcie decyzji, co dalej z biznesem.

Wraz z wejściem w życie ustawy o zarządzie sukcesyjnym, przedsiębiorca lub jego spadkobiercy mogą wskazać zarządcę sukcesyjnego, który tymczasowo może poprowadzić przedsiębiorstwo. I to określenie „tymczasowo” jest kluczowe dla sprawy.

Po pierwsze, na działanie zarządcy sukcesyjnego muszą wyrazić zgodę spadkobiercy, do których należy co najmniej 85% udziałów w spadku. W praktyce wymaga to niemal jednomyślności spadkobierców, o którą nie jest łatwo.

Po drugie zarząd sukcesyjny wygasa m.in. w sytuacji, gdy spadkobiercy dokonają działu spadku, a taka sytuacja może mieć miejsce nawet kilka tygodni po śmierci przedsiębiorcy.

Po trzecie, wszyscy kontrahenci, wierzyciele (w tym banki, firmy leasingowe), pracownicy wiedzą, że zarząd sukcesyjny jest „na chwilę”, a jeśli tak często wstrzymują się z podjęciem kluczowych decyzji (np. o zawarciu wartościowego kontraktu, o odnowieniu linii kredytowej, czy o zmianie pracy i dołączeniu do firmy będącej pod zarządem sukcesyjnym, której losy są niepewne).

Ograniczenia dotyczące instytucji zarządcy sukcesyjnego:

• Zarządca sukcesyjny może zarządzać firmą maksymalnie przez 2 lata;
• Funkcję zarządcy sukcesyjnego można powierzyć jedynie osobie, na którą zgodzi się zdecydowana większość spadkobierców – 85%;
• Przedsiębiorstwo w sensie funkcjonalnym jest nadal niezbywalne za życia właściciela;
• Właściciel nadal odpowiada majątkiem osobistym, a może nawet nie wiedzieć o zobowiązaniach finansowych zaciągniętych przez zarządcę.

Więcej na temat instytucji zarządcy sukcesyjnego przeczytasz w artykule: “Kiedy ustanowiony zarząd sukcesyjny wygasa z mocy prawa?”

Zarząd sukcesyjny nie jest zatem sposobem na efektywną sukcesję biznesu. Ma służyć tylko jako rozwiązanie awaryjne w sytuacji, gdy do śmierci właściciela doszłoby przedwcześnie.

Zdecydowanie bezpieczniejsze jest uregulowanie kwestii sukcesji za życia właściciela, a nie dopiero po jego śmierci.

Sukcesja w firmie – aspekt ekonomiczny

W przypadku rozpoczynania procesu sukcesji ważnym jego elementem jest wycena firmy. Ma ona znaczenie przy spłacaniu spadkobierców, którzy nie przejmują firmy, jak również wówczas, gdy chcemy wyodrębnić część majątku i przenieść do odrębnej spółki, by stanowiła zabezpieczenie finansowe dla obecnego właściciela w czasie emerytury.

Z przejmowaniem majątku wiążą się zobowiązania finansowe. Część wynika z prawa handlowego (ekwiwalent), część z prawa spadkowego (zachowki), a część z aspektów socjologicznych (zabezpieczenie finansowe dla nestora).

Jeżeli w procesie sukcesji nie uwzględnimy sukcesji finansowej, to będzie to najsłabsze ogniwo łańcucha sukcesyjnego, które zadecyduje o jego rozerwaniu.

Sukcesja w firmie – aspekt psychologiczny

Przekazanie praw do firmy wiąże się z silnymi emocjami. Zarówno dla właściciela, który nierzadko poświęcił większość swojego życia, by zbudować biznes, a teraz nieubłaganie zmierza w stronę emerytury, jak i dla sukcesora, który mocno przeżywa podjęcie tak dużego wyzwania i przejęcie odpowiedzialności za losy przedsiębiorstwa.

Dlatego zawsze podkreślamy, że sukcesja to proces, i że nie sposób przeprowadzić go w kilka miesięcy, ani nawet w rok.

Dobrze przeprowadzona sukcesja uwzględnia interesy wszystkich podmiotów uczestniczących w procesie: właściciela, sukcesora, pozostałych członków rodziny, ale także samej firmy, pracowników, kontrahentów i wierzycieli. Czy to jest w ogóle możliwe? Tak.

Sukcesor zewnętrzny

Ciekawą historię opowiada dr John C. Maxwell, światowy ekspert w dziedzinie przywództwa i zarządzania, w jednej ze swoich ostatnich książek „Największy zysk lidera” (wydana w Polsce przez wydawnictwo Logos w 2020 r.).

Opisuje on historię Boba Taylora, właściciela firmy Taylor Guitars, produkującej najwyższej jakości gitary akustyczne. Kilka lat temu, gdy zbliżał się do sześćdziesiątki, Taylor uświadomił sobie, że jeżeli chce zachować ciągłość firmy – a niczego nie pragnął bardziej – musi zacząć szukać sukcesora. Jego wieloletni wspólnik odszedł już na emeryturę, Taylor nie miał sukcesora w rodzinie i nie widział również nikogo w firmie, kto mógłby podjąć to wyzwanie.

Aby wiedzieć, kogo poszukuje, spisał na kartce papieru wszystkie ważne dla siebie warunki, które powinien spełniać jego sukcesor. Lista była bardzo szczegółowa i zawierała naprawdę wyśrubowane kryteria – sam Taylor przyznał, że jego lista życzeń była niemożliwa do spełnienia i że takie osoby nie istnieją 🙂

A jednak! Rok później Bob Taylor spotkał człowieka, który spełniał wszystkie jego kryteria. Z miejsca zaproponował mu pracę i rozpoczął proces sukcesji.

Sprzedaż firmy

Tak, sprzedaż biznesu jest również jedną z opcji sukcesji. Tak zdarza się w przypadkach, gdy osoby prowadzące firmę, nie widząc możliwości sukcesji pokoleniowej, decydują się sprzedać ją kontrahentowi zewnętrznemu.

Sukcesja firmy – podsumowanie

Z powyższych rozważań łatwo wyczytać, że rekomendujemy profesjonalną sukcesję jako optymalny sposób przeprowadzenia procesu przekazania praw do firmy następcom.

Sukcesja firmy jest postępowaniem skomplikowanym i wielowątkowym. Od decyzji właściciela zależy, jak podejdzie do tematu. Warto pamiętać, że firma jest często najbardziej wartościowym aktywem w majątku rodziny, a jeśli tak, czy warto narażać siebie i bliskich na jego utratę?

Z pomocą mogą przyjść wyspecjalizowane kancelarie sukcesyjne. Mają wiedzę i doświadczenie. Nie eksperymentują, tylko wdrażają sprawdzone rozwiązania.