Rejestr akcjonariuszy a nowe obowiązki wobec KRS

Dlaczego rejestr akcjonariuszy zyskuje na znaczeniu

Dematerializacja akcji zmieniła sposób działania spółek akcyjnych. Z obrotu zniknęły papierowe dokumenty akcji. Ich miejsce zajął elektroniczny rejestr akcjonariuszy. W tym rejestrze widać, kto posiada akcje, kto ponosi ryzyko gospodarcze i kto może wykonywać prawa udziałowe.

Rada Ministrów przyjęła projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych. Projekt ma usunąć luki, które wyszły na jaw przy stosowaniu przepisów o dematerializacji akcji. Ministerstwo reaguje na realne problemy rynku i na głosy spółek oraz doradców. Nowe regulacje mają zwiększyć bezpieczeństwo obrotu. Służą temu większe obowiązki informacyjne zarządów i podmiotów prowadzących rejestr oraz mocniejsze uprawnienia nadzorcze sądów rejestrowych.

Obowiązek zgłaszania rejestru akcjonariuszy do KRS

Nowa informacja w rejestrze przedsiębiorców

Nowelizacja wprowadza nowy obowiązek dla zarządów. Spółka musi wskazać w Krajowym Rejestrze Sądowym, kto prowadzi jej rejestr akcjonariuszy albo gdzie zarejestrowała akcje w depozycie papierów wartościowych.

Akcjonariusze i inwestorzy łatwo sprawdzą te dane w KRS. Takie informacje przydadzą się także zastawnikom, użytkownikom akcji i organom egzekucyjnym. Każdy z tych podmiotów szybciej dotrze do właściwego rejestru akcjonariuszy. Obrót zyska przez to większą przejrzystość. Inwestor przestanie być zależny od dobrej woli zarządu, który do tej pory często pośredniczył w kontakcie z domem maklerskim.

Szersze możliwości nadzorcze sądu rejestrowego

Powiązanie rejestru akcjonariuszy z wpisem w KRS daje sądowi rejestrowemu nowe narzędzie. Brak wpisu od razu pokaże, że spółka nie wypełnia obowiązków związanych z dematerializacją akcji.

Sąd rejestrowy może wtedy zareagować. Może wezwać zarząd do złożenia brakujących danych. Może też nałożyć na osoby odpowiedzialne grzywnę do dwudziestu tysięcy złotych. Brak wpisu w KRS stanie się również wyraźnym sygnałem ostrzegawczym dla akcjonariuszy i kontrahentów. Taki sygnał ułatwi im wywieranie presji na zarząd, aby uporządkował sprawy rejestrowe.

Jakie dane trafią do rejestru akcjonariuszy

Dane identyfikacyjne akcjonariuszy

Projekt poszerza zakres danych w rejestrze akcjonariuszy.

W przypadku osoby fizycznej rejestr ma zawierać numer PESEL lub datę urodzenia. Dzięki temu łatwiej odróżnić akcjonariuszy o takim samym imieniu i nazwisku.

Gdy akcjonariuszem jest spółka lub inny podmiot z rejestru przedsiębiorców, w rejestrze akcjonariuszy pojawi się jego numer KRS. Taki numer ułatwi weryfikację stron transakcji. W praktyce wzmacnia to bezpieczeństwo obrotu akcjami.

Obowiązek aktualizacji danych przez zarząd

Nowe przepisy wprowadzają również obowiązek bieżącej aktualizacji danych.

Zarząd musi przekazać podmiotowi prowadzącemu rejestr każdą zmianę, która wynika z uchwał organów spółki. Chodzi na przykład o zmianę firmy spółki, jej siedziby oraz zmianę statutu, która wpływa na treść wpisów w rejestrze.

Na zgłoszenie zmian zarząd ma siedem dni od zdarzenia, które uzasadnia wpis. Dzięki temu rejestr akcjonariuszy ma odzwierciedlać aktualny stan prawny. Zmniejsza to ryzyko sytuacji, w których rejestr pozostaje nieaktualny, mimo że spółka podjęła ważne uchwały.

Inaczej wygląda sytuacja przy wpisach dokonywanych na żądanie akcjonariusza, zastawnika, użytkownika lub innej osoby z interesem prawnym. Tu projekt nie nakłada nowych obowiązków na zarząd. Osoba zainteresowana sama musi wystąpić o wpis. Jeżeli tego nie zrobi, ponosi negatywne skutki w postaci nieskutecznego przejścia praw z akcji.

Zgoda na wykreślenie z rejestru akcjonariuszy

Bezpieczniejsza forma oświadczenia

Projekt porządkuje także zasady zgody na wykreślenie lub zmianę wpisu w rejestrze.

Dziś podmiot prowadzący rejestr zawiadamia osobę, której prawa chce wykreślić, zmienić albo obciążyć, chyba że ta osoba wyraziła zgodę. W praktyce pojawiało się ryzyko podrobienia podpisu pod takim oświadczeniem.

Nowe przepisy zaostrzają wymogi. Osoba, której prawa mają ulec zmianie, składa zgodę na piśmie z podpisem notarialnie poświadczonym. Może też podpisać oświadczenie w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr.

Jeżeli składa oświadczenie elektronicznie, musi użyć kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego. Taki standard znacznie zmniejsza ryzyko, że rejestr przyjmie zgodę od osoby nieuprawnionej. Chroni to zarówno akcjonariuszy, jak i cały rynek kapitałowy.

Dematerializacja akcji a koniec podziału na akcje imienne i na okaziciela

Likwidacja fikcyjnego podziału

Dematerializacja akcji pozbawiła sensu tradycyjny podział na akcje imienne i akcje na okaziciela. Po wprowadzeniu rejestru akcjonariuszy każda akcja i tak przypada konkretnej osobie, którą wskazuje wpis w rejestrze.

Projekt nowelizacji porządkuje tę sytuację. Skoro o prawie do akcji decyduje wpis w rejestrze, formalne utrzymywanie dwóch rodzajów akcji tylko komplikuje obrót.

Statuty spółek do zmiany

W praktyce spółki muszą przygotować się na zmianę statutów. Obecnie niemal każdy statut określa, czy akcje są imienne, czy na okaziciela. Po wejściu w życie ustawy zarządy i walne zgromadzenia muszą dostosować te zapisy do nowego stanu prawnego.

Eksperci widzą w tym szansę na uproszczenie konstrukcji kapitałowej. Spółki nie będą już zmagały się z problemami przy zmianie rodzaju akcji. Łatwiej będzie też prowadzić transakcje, w których dochodzi do przejścia praw z akcji.

Jak projekt wpłynie na bezpieczeństwo obrotu

Nowe obowiązki informacyjne i techniczne mają jeden cel. Ustawodawca chce zwiększyć przejrzystość i przewidywalność obrotu akcjami.

Jawna informacja o podmiocie prowadzącym rejestr w KRS ułatwi kontakt z domem maklerskim lub inną instytucją, która obsługuje rejestr. Bierność zarządu nie zablokuje już tak łatwo wpisów w rejestrze akcjonariuszy. Obrót przestanie zależeć wyłącznie od dobrej woli osób zasiadających w zarządzie.

Surowsze wymogi dotyczące zgody na wykreślenie lub zmianę wpisu ograniczą pole do nadużyć. Spory o to, czy ktoś złożył ważne oświadczenie, powinny zdarzać się rzadziej.

W efekcie rynek akcji w spółkach akcyjnych, komandytowo akcyjnych oraz prostych spółkach akcyjnych może stać się bardziej stabilny i odporny na błędy oraz celowe działania sprzeczne z interesem akcjonariuszy.

Etap prac nad nowelizacją dot. rejestru akcjonariuszy

Rząd przyjął projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych. Teraz nad przepisami będzie pracował parlament.

Zarządy spółek akcyjnych, komandytowo akcyjnych i prostych spółek akcyjnych powinny już dziś przejrzeć swoje statuty. Warto także sprawdzić umowy z podmiotami prowadzącymi rejestr akcjonariuszy oraz procedury obrotu akcjami w spółce. Takie przygotowanie pozwoli szybciej dostosować się do nowych wymogów, gdy ustawa wejdzie w życie.

Podsumowanie

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych wzmacnia rolę rejestru akcjonariuszy. Zarząd musi ujawniać w KRS podmiot prowadzący rejestr lub depozyt akcji i aktualizować dane w rejestrze w ciągu siedmiu dni od zmiany. Rejestr obejmie szerszy zakres danych identyfikujących akcjonariuszy. Zgoda na wykreślenie lub zmianę wpisu zyska bardziej rygorystyczną formę i wymaga mocnego uwierzytelnienia podpisu.

Ustawodawca odchodzi także od formalnego podziału na akcje imienne i na okaziciela. Po dematerializacji każda akcja i tak dotyczy konkretnego podmiotu, którego dane znajdują się w rejestrze akcjonariuszy. Spółki muszą więc zmienić statuty, ale w zamian zyskują prostszą i bardziej przejrzystą strukturę kapitałową. Cały pakiet zmian ma wzmocnić pewność obrotu oraz ułatwić nadzór nad spółkami, które nie realizują obowiązków związanych z dematerializacją akcji.