⚖️ Wspólnicy Sp. z o.o. nie ominą już składki zdrowotnej

Od października 2025 r. kończy się era „bezskładkowych” wynagrodzeń wspólników w spółkach z o.o. Organy podatkowe i sądy zgodnie uznały, że art. 176 kodeksu spółek handlowych nie może być już wykorzystywany jako sposób na uniknięcie składki zdrowotnej.

💡 Skąd wziął się problem

Po wprowadzeniu Polskiego Ładu w 2022 roku członkowie zarządów spółek z o.o. musieli płacić 9% składki zdrowotnej od wynagrodzenia z powołania.
Szybko jednak pojawił się „ratunek” art. 176 KSH, który pozwalał wspólnikom otrzymywać wynagrodzenie za tzw. powtarzające się świadczenia niepieniężne na rzecz spółki. ZUS uznawał wtedy, że takie świadczenia nie podlegają składkom, więc wielu przedsiębiorców zaczęło stosować ten model jako sposób na obejście przepisów.

🧾 Jak wyglądał mechanizm w praktyce

W praktyce spółki wprowadzały do umowy zapis, że wspólnik wykonuje dla spółki określone czynności, np. analizy, raporty, aktualizacje cenników czy nadzór nad dokumentacją. Za to otrzymywał wynagrodzenie. Nie była to umowa zlecenia ani o pracę, więc nie odprowadzano składki zdrowotnej.
Ten „patent” błyskawicznie zyskał popularność i był masowo promowany jako optymalizacja po Polskim Ładzie.

🚫 ZUS i NFZ mówią „dość”

Od 2024 roku organy zaczęły konsekwentnie odmawiać prawa do takiego rozliczania.
>W interpretacji ZUS (nr DI/200000/43/758/2025) wskazano, że świadczenia wspólników w rzeczywistości są usługami wykonywanymi w ramach typowej działalności spółki, a nie wyjątkowymi czynnościami okresowymi, o których mówi art. 176 KSH.
>Podobnie orzekł Naczelny Sąd Administracyjny (II GSK 2438/24), uznając, że powtarzające się raporty, przelewy i nadzór nad dokumentami to nie świadczenia wspólnika, lecz klasyczne obowiązki zleceniobiorcy – a więc podlegające składce zdrowotnej.

⚙️ Co to oznacza dla spółek

Eksperci są zgodni – model wynagradzania wspólników przez art. 176 KSH przestał być bezpieczny.
Firmy, które korzystały z tej konstrukcji, muszą liczyć się z ryzykiem korekt rozliczeń i koniecznością zapłaty zaległych składek.
Równocześnie fiskus zaczął traktować takie wynagrodzenia jako ukryte zyski w rozumieniu estońskiego CIT, co oznacza dodatkowe opodatkowanie po stronie spółki.

📊 LEX radzi – co zrobić teraz

👉 Zweryfikuj umowę spółki i zapisy dotyczące świadczeń wspólników.
👉 Oceń, czy zakres czynności nie pokrywa się z obowiązkami zarządu lub umowy o świadczenie usług.
👉 Przygotuj się na możliwość kontroli ZUS lub NFZ.
👉 Rozważ alternatywne formy wynagradzania wspólników, zgodne z obowiązującymi przepisami.

💬 Podsumowanie

Art. 176 KSH przez kilka lat był popularnym „bezpiecznikiem” wobec składki zdrowotnej.
Dziś jednak ta furtka została definitywnie zamknięta. Zarówno sądy, jak i ZUS jednoznacznie uznały, że świadczenia powtarzające się nie mogą zastępować pracy zarządczej. Dla wielu spółek oznacza to konieczność przeglądu modelu rozliczeń i przygotowania się na nową praktykę interpretacyjną.

💼 Jeśli Twoja spółka korzystała z art. 176 KSH, warto działać już teraz.
👉 Skontaktuj się z doradcą podatkowym LEX: www.kf-lex.pl/kontakt