Pełnomocnictwo do podpisania umowy, kiedy podpis nie oznacza ważnej umowy

Wielu przedsiębiorców działa w przekonaniu, że podpis pod umową i wystawiona faktura zamykają temat. Tymczasem, jeżeli kontrakt został podpisany przez osobę nieuprawnioną, może się okazać, że żadnej umowy nigdy nie było. To z kolei oznacza brak podstaw do dochodzenia zapłaty, nawet jeśli usługa została wykonana.

Kto może podpisać umowę w imieniu spółki

Członkowie zarządu zgodnie z reprezentacją

W przypadku spółki z o.o. lub akcyjnej sposób reprezentacji wynika z KRS i umowy spółki. Jeśli wymagana jest reprezentacja łączna, a umowę podpisze tylko jeden członek zarządu, może ona zostać uznana za nieważną.

Pełnomocnik z prawidłowym pełnomocnictwem do podpisania umowy

Pełnomocnictwo do podpisania umowy musi być udzielone w odpowiedniej formie i zakresie. W przypadku umów przekraczających zwykły zarząd (np. dużych kontraktów) konieczne jest pełnomocnictwo szczególne — najlepiej pisemne lub notarialne, ujawnione w KRS, jeśli dotyczy prokury.

Kiedy pełnomocnictwo ustne to za mało

Brak dowodów na umocowanie

Ustne pełnomocnictwo może być bardzo trudne do udowodnienia. W sytuacji sporu sądowego to strona powołująca się na zawarcie umowy musi wykazać, że druga strona była należycie umocowana.

Ryzyko przekroczenia uprawnień

Nawet jeśli pracownik działa w interesie firmy, brak formalnego pełnomocnictwa do podpisania umowy może skutkować uznaniem jej za nieważną lub brakiem możliwości wyegzekwowania roszczeń.

Jak się zabezpieczyć przed ryzykiem nieważności

Oświadczenie o umocowaniu

Warto w umowie zawrzeć klauzulę, w której podpisujący oświadcza, że posiada pełnomocnictwo do podpisania umowy. Może to być pomocne dowodowo w razie sporu.

Dołącz dokumenty

Do umowy warto dołączyć kopię odpisu KRS, pełnomocnictwa lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osoby podpisującej.

Klauzule odpowiedzialności

W przypadku spółek o wysokim ryzyku prawym warto rozważyć dodanie postanowień zobowiązujących do naprawienia szkody w przypadku działania bez ważnego pełnomocnictwa.

Co sprawdzić przed podpisaniem dużego kontraktu

Dane w KRS

Zawsze sprawdzaj, kto jest uprawniony do reprezentacji spółki. Wystarczy kilka minut, by uniknąć wielotysięcznych strat.

Reprezentacja zgodna z KRS

Jeśli wymagana jest reprezentacja łączna, zadbaj o podpisy wszystkich wymaganych osób.

Zakres pełnomocnictwa

Poproś o dokument i upewnij się, że pełnomocnictwo obejmuje zakres umowy — szczególnie gdy dotyczy dużych kwot lub kluczowych decyzji.

Podsumowanie

Pełnomocnictwo do podpisania umowy to nie formalność — to gwarancja ważności i skuteczności kontraktu. Zanim zaufasz pieczątce i podpisowi, upewnij się, że druga strona miała prawo podpisać dokument. To prosty krok, który może uchronić Cię przed poważnymi stratami.

Masz wątpliwości co do umowy z kontrahentem? 👉 Skontaktuj się z nami: https://www.kf-lex.pl/kontakt