Przejęcia, sprzedaż, fuzje
Bezpieczne transakcje biznesowe dla przedsiębiorców i firm rodzinnych
Dynamiczny rozwój przedsiębiorstwa często prowadzi do decyzji, które wyznaczają kierunek jego przyszłości – sprzedaży firmy, pozyskania inwestora, przejęcia konkurencji albo reorganizacji struktury biznesowej.
Transakcje M&A, czyli fuzje i przejęcia przedsiębiorstw, należą do najbardziej wymagających procesów w świecie biznesu. Wymagają nie tylko precyzyjnego przygotowania prawnego, podatkowego i finansowego, ale także strategicznego spojrzenia na cele właścicieli, ryzyko transakcyjne oraz przyszłość firmy po zakończeniu procesu.
Wspieramy przedsiębiorców, wspólników, inwestorów i firmy rodzinne na każdym etapie transakcji od przygotowania struktury i analizy ryzyk, przez negocjacje i dokumentację, aż po finalizację przejęcia, sprzedaży udziałów, fuzji lub reorganizacji działalności.
Analiza prawna
Dokładnie weryfikujemy sytuację prawną przedsiębiorstwa przed transakcją. Sprawdzamy umowy, zobowiązania, ryzyka oraz bezpieczeństwo całego procesu.
Bezpieczeństwo podatkowe
Analizujemy skutki podatkowe sprzedaży, przejęcia lub reorganizacji firmy. Pomagamy ograniczyć ryzyko oraz wybrać najkorzystniejsze rozwiązania.
Negocjacje i finalizacja
Wspieramy klientów podczas negocjacji oraz przygotowania dokumentacji transakcyjnej. Dbamy o zabezpieczenie interesów właścicieli i wspólników.
CZYM JEST M&A?
M&A (Merger and Acquisition) to procesy związane z fuzjami i przejęciami przedsiębiorstw. Polegają na łączeniu firm, przejmowaniu udziałów, nabywaniu przedsiębiorstw lub ich zorganizowanych części w celu rozwoju działalności, zwiększenia wartości firmy, optymalizacji procesów oraz budowania przewagi konkurencyjnej.
Transakcje M&A wymagają odpowiedniego przygotowania prawnego, finansowego i strategicznego, dlatego obejmują m.in. analizę due diligence, negocjacje, opracowanie struktury transakcji oraz przygotowanie dokumentacji zabezpieczającej interesy stron.
jAK SIĘ PRZYGOTOWAĆ DO TRANSAKCJI?
Przygotowanie do transakcji M&A wymaga dokładnej analizy prawnej, finansowej i biznesowej przedsiębiorstwa. Kluczowe znaczenie ma określenie celu transakcji, wybór odpowiedniej struktury oraz identyfikacja potencjalnych ryzyk jeszcze przed rozpoczęciem negocjacji.
Istotnym etapem jest również przeprowadzenie procesu due diligence, czyli szczegółowego badania sytuacji prawnej, podatkowej i finansowej firmy. Pozwala to zweryfikować kondycję przedsiębiorstwa, zabezpieczyć interesy stron oraz uniknąć problemów po finalizacji transakcji.
Profesjonalne wsparcie doradców prawnych i biznesowych umożliwia sprawne przeprowadzenie całego procesu — od planowania strategii i negocjacji, po przygotowanie dokumentacji oraz bezpieczne zamknięcie transakcji.
Fuzje i łączenie spółek — jak przygotować się do transakcji M&A?
Połączenie dwóch spółek może otworzyć przed Twoją firmą nowe możliwości i np. ułatwić ekspansję na kolejne rynki, zwiększyć skalę działalności, ograniczyć koszty lub wzmocnić pozycję wobec konkurencji. Nie każda fuzja przynosi jednak oczekiwane korzyści, a jej powodzenie często determinują decyzje podjęte jeszcze przed rozpoczęciem negocjacji. Dlatego w Kancelarii Finansowej LEX pomagamy przygotować transakcję M&A w sposób przemyślany, z uwzględnieniem celów biznesowych, konsekwencji prawnych, obciążeń podatkowych i kondycji finansowej łączących się podmiotów. Zapraszamy do kontaktu!
Określenie celu transakcji, czyli co chcesz osiągnąć?
Punktem wyjścia jest ustalenie, dlaczego rozważasz połączenie spółek. Być może chcesz wejść na nowy rynek, zdobyć dostęp do technologii, przejąć bazę klientów, zwiększyć moce produkcyjne albo uzupełnić ofertę o produkty i usługi, których dotąd nie miałeś. Innym powodem może być chęć obniżenia kosztów dzięki wspólnej administracji, zakupom lub zapleczu operacyjnemu. Czasami fuzja służy uporządkowaniu struktury grupy kapitałowej, a niekiedy stanowi element przygotowania firmy do dalszej sprzedaży.
Pomożemy Ci zamienić te założenia na konkretne cele i kryteria oceny powodzenia transakcji. Przeanalizujemy, jakie mogą być korzyści, w jakim czasie mogą się pojawić i jakie nakłady będą potrzebne, aby je osiągnąć. Dzięki temu nie podejmujesz decyzji wyłącznie na podstawie atrakcyjnej wizji rozwoju, ale dobrze wiesz, czego oczekiwać od połączenia oraz jak zweryfikować jego opłacalność.
Dowiedz się więcej
Wybór odpowiedniej struktury, bo nie każda fuzja wygląda tak samo
Jedną z możliwości jest połączenie przez przejęcie, w którym jedna spółka przejmuje drugą, a majątek przejmowanego podmiotu przechodzi na spółkę przejmującą. Drugą opcją jest połączenie przez zawiązanie nowej spółki, do której przechodzi majątek łączących się podmiotów. W zależności od sytuacji warto również rozważyć nabycie udziałów lub akcji, zakup przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, jeśli pełne połączenie nie jest konieczne do osiągnięcia założonych celów.
Przeanalizujemy z Tobą konsekwencje dostępnych rozwiązań. Uwzględnimy strukturę właścicielską, sposób finansowania, odpowiedzialność za zobowiązania, skutki podatkowe oraz zakres zmian organizacyjnych. Sprawdzimy także, czy planowana operacja wymaga zgód korporacyjnych bądź administracyjnych. Zabezpieczymy Twoje interesy, aby pomóc Ci uniknąć komplikacji i zbędnych kosztów.
Identyfikacja ryzyk przed rozpoczęciem negocjacji
Zanim zasiądziesz do rozmów z drugą stroną, warto przewidzieć potencjalne utrudnienia lub czynniki obniżające wartość transakcji. Ryzyko może wynikać z nadmiernego zadłużenia, sporów sądowych, niekorzystnych umów, zaległości podatkowych, utraty kluczowych klientów albo uzależnienia działalności od pojedynczych dostawców. Problematyczne bywają rozbieżne oczekiwania wspólników, trudności z integracją zespołów i systemów informatycznych czy brak zgody organów spółek na planowane działania. W Kancelarii Finansowej LEX pomożemy Ci zidentyfikować takie zagrożenia, zanim wpłyną one na przebieg negocjacji. Wskażemy kwestie wymagające wyjaśnienia, ocenimy możliwe skutki i określimy, które warunki powinny znaleźć się w dokumentacji transakcyjnej.
Due diligence przed transakcją M&A
Zanim łączenie spółek kapitałowych stanie się faktem, przeprowadzimy szczegółowy audyt najważniejszych procesów:
- due diligence prawne — analizujemy dokumenty korporacyjne, strukturę udziałową, umowy, prawa do majątku oraz toczące się spory. Weryfikujemy zobowiązania i ograniczenia, które mogą utrudnić połączenie spółek, a do tego wskazujemy ryzyka wymagające zabezpieczenia w dokumentacji transakcyjnej;
- due diligence podatkowe — sprawdzamy prawidłowość rozliczeń CIT, VAT i innych podatków, potencjalne zaległości, transakcje z podmiotami powiązanymi oraz dostępne straty podatkowe. Oceniamy skutki podatkowe fuzji, aby pomóc Ci wybrać korzystną strukturę i ograniczyć ryzyko nieprzewidzianych obciążeń;
- due diligence finansowe — weryfikujemy przychody, rentowność, przepływy pieniężne, zadłużenie, zobowiązania oraz zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Oceniamy rzeczywistą kondycję spółek, zasadność wyceny oraz realność przewidywanych synergii czy kosztów integracji. Dzięki temu możesz świadomie ocenić opłacalność połączenia i uniknąć nadmiernych wydatków.
Kiedy doradzimy Ci rezygnację z transakcji M&A?
Nie każda transakcja łączenia spółek kapitałowych jest warta przeprowadzenia. Możemy odradzić Ci fuzję, jeśli przewidywane korzyści nie pokrywają kosztów, zadłużenie drugiej spółki zagraża stabilności Twojego biznesu, a istotnych ryzyk nie da się odpowiednio ograniczyć. Przesłanką do rezygnacji może być też nierealistyczna wycena, brak zgodności strategicznej, poważne nieprawidłowości w rozliczeniach albo niemożność pogodzenia interesów właścicieli. Ostrożność to podstawa, jeśli transakcja miałaby pochłonąć środki potrzebne do utrzymania płynności Twojej firmy.
Połączenie spółek może być dobrym rozwiązaniem, gdy masz jasno określony cel, odpowiednie zasoby finansowe, a fuzja faktycznie zapewni wymierne korzyści, które trudno byłoby osiągnąć samodzielnie. Nie przesądzamy o opłacalności na podstawie samej wielkości potencjalnego partnera. Analizujemy Twoją sytuację, sprawdzamy liczby i ryzyka, a następnie przedstawiamy możliwe scenariusze. Możesz liczyć na naszą pomoc zarówno wtedy, gdy transakcję warto przeprowadzić, jak i wtedy, gdy rozsądniejszą decyzją będzie zmiana jej warunków lub rezygnacja. Zapraszamy do kontaktu, aby skorzystać z rzetelnego doradztwa biznesowego w Kancelarii Finansowej LEX Sp. z o.o.
Najczęściej zadawane pytania
Chcesz wiedzieć więcej? A może masz nietypowe pytanie, skontaktuj się z naszymi ekspertami, a rozwiejemy wszelkie wątpliwości.
Fuzja polega na połączeniu dwóch przedsiębiorstw w jeden podmiot, natomiast przejęcie oznacza uzyskanie kontroli nad inną firmą poprzez zakup udziałów, akcji lub majątku.
Proces obejmuje przygotowanie strategii, analizę przedsiębiorstwa, due diligence, negocjacje, przygotowanie dokumentacji transakcyjnej oraz finalizację i integrację po transakcji.
Due diligence to szczegółowa analiza prawna, finansowa, podatkowa i operacyjna przedsiębiorstwa, której celem jest identyfikacja ryzyk i ocena rzeczywistej sytuacji firmy.
Wycena przedsiębiorstwa opiera się m.in. na analizie wyników finansowych, potencjale wzrostu, aktywach, sytuacji rynkowej oraz prognozowanych przepływach finansowych.
Najczęstsze ryzyka dotyczą ukrytych zobowiązań, kwestii podatkowych, problemów prawnych, utraty kluczowych klientów lub trudności z integracją przedsiębiorstw po transakcji.
Najczęściej celem jest rozwój biznesu, wejście na nowe rynki, zwiększenie skali działalności, pozyskanie technologii, klientów lub inwestora strategicznego.