Spółka handlowa i jej korzyści w biznesie

Ostatnie,  naznaczone pandemią, a także licznymi obostrzeniami miesiące doprowadziły do spadków sprzedaży oraz trudności w prowadzeniu własnego biznesu. W związku z tym wielu przedsiębiorców rozpoczęło proces poszukiwania sposobu na zabezpieczenie swojej firmy przed bankructwem. Spółka handlowa – warto przemyśleć i tę opcję.

Jednoosobowa działalność gospodarcza – czy wystarczająco zabezpiecza przedsiębiorcę?

Jest wiele możliwych form prowadzenia swojego biznesu. Należy wybrać najbardziej optymalną dla siebie i rozważyć wszelkie argumenty za i przeciw dostępnych rozwiązań.  

Obok najbardziej popularnej formy, jaką jest jednoosobowa działalność gospodarcza, prowadzenie spółki zyskuje na popularności. Mowa o spółkach prawa handlowego, które dzielą się na: 

  • spółki osobowe tj. jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna;
  • spółki kapitałowe tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna (projektowana forma od lipca 2021).

Powyższe funkcjonujące w polskim prawie formy spółek, mimo różnic w sposobie funkcjonowania, mają podobną formę działania. Ponadto niosą ze sobą tożsame korzyści. 

Chcę założyć spółkę

Założenie spółki handlowej, w porównaniu do jednoosobowej działalności gospodarczej, wymaga większej ilości działań formalnych. Działania te zależą od rodzaju spółki, którą  wybierzemy dla swojego biznesu. Przy zakładaniu spółki należy sporządzić umowę spółki bądź statut, na podstawie którego spółka będzie działała. Pomimo faktu, iż trzeba podjąć więcej działań formalnych niż w przypadku zarejestrowania jednoosobowej działalności gospodarczej, prowadzenie spółki niesie za sobą wiele korzyści dla przedsiębiorcy.

Spółka handlowa a działalność gospodarcza

Spółka jest podmiotem, który posiada własną osobowość prawną. Może więc samodzielnie nabywać dobra i prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać oraz być pozywaną. Może także ponosić odpowiedzialność za podejmowane działania. Co to w zasadzie oznacza? 

Spółka to podmiot odrębny od osób w niej uczestniczących.

A więc za działania w ramach spółki odpowiada spółka, a nie osoby w niej uczestniczące (wspólnicy / akcjonariusze).

W przypadku prowadzenia jednoosobowej działalności za wszelkie podejmowane działania odpowiada sam przedsiębiorca. Taka sytuacja wiąże się z bardzo dużym ryzykiem, głównie w sferze finansowej. W spółce odpowiedzialność za działania ponosi w pierwszej kolejności spółka. Następnie, kiedy sama spółka nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań, w przypadku spółek osobowych odpowiedzialność ponoszą również wspólnicy. 

Osoby uczestniczące w spółce obciąża tak naprawdę ryzyko gospodarcze wniesionych do niej wkładów. W przypadku każdego biznesu niezależnie od formy jego prowadzenia istnieje ryzyko niepowodzenia. Przy spółce ryzykiem tym objęte są wkłady wniesione przez jej uczestników. 

Czy mogę założyć spółkę samodzielnie? Czy w kilka osób?

Spółkę zawiązuje się przez statut lub umowę. Może być prowadzona samodzielnie przez przedsiębiorcę w przypadku np. spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, ale znacznie częściej spółki prowadzi kilka osób. W odróżnieniu od jednoosobowej działalności gospodarczej, w której jakiekolwiek decyzje dotyczące biznesu może podejmować wyłącznie przedsiębiorca, do którego działalność należy, w spółce może działać kilka osób. 

Natomiast w przypadku spółek do działania w ich imieniu uprawnione są osoby uczestniczące w danej spółce (zwykle pełniące rolę wspólnika ale nie tylko). W spółce może uczestniczyć kilka osób lub nawet kilkanaście. Oczywiście umowa bądź statut na podstawie, którego działa spółka może w dowolny sposób określić, kto i w jaki sposób będzie podejmował działania w spółce i na jej rzecz. Osoby uczestniczące w spółce mogą być uprawnione do działania samodzielnie, w dwie osoby lub większej liczbie osób. 

Podejmowanie działań przez więcej niż jedną osobę nie musi wcale oznaczać chaosu; wręcz przeciwnie. W spółce może działać kilka osób. Szereg decyzji istotnych dla prowadzonego biznesu może być podejmowanych wspólnie przez głosowanie nad danym pomysłem. 

Nazwa dla spółki

Zakładając spółkę wybieramy dla niej stosowną nazwę.

  • W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej nazwa jest nierozerwalnie związana z przedsiębiorcą, gdyż przy oznaczeniu firmy musi znaleźć się jego imię i nazwisko.
  • Działając w formie spółki nazwę ustalamy dowolnie według swojego pomysłu. Może być w niej zawarte nazwisko bądź nazwiska osób w niej uczestniczących albo może ich nie być wcale (wyjątkiem jest spółka jawna, w nazwie której musi znaleźć się nazwisko co najmniej jednego wspólnika).

Jedynym obligatoryjnym elementem nazwy spółki jest jej forma prawna

Będzie ona różna w zależności od typu spółki. Bez oznaczenia formy prawnej spółka nie może funkcjonować. Dodatkowo w przypadku jednoosobowej działalności wraz ze śmiercią przedsiębiorcy jego firma również umiera, ponieważ przestaje funkcjonować. W spółce nazwa, pomimo zmian w składzie osobowym, nie musi ulegać zmianie (jeżeli było nazwisko wspólnika zgodę na utrzymanie nazwy wyrażają spadkobiercy).

Dzięki trwałości nazwy spółki możemy przez lata budować swoją markę i reputację w świadomości społecznej. Nazwa, która nie ulega zmianie przez lata, istnieje w świadomości odbiorców oferowanych przez nas dóbr i kojarzy się z jakością świadczonych usług. Z czasem, przy dobrze prowadzonym biznesie konsument zacznie kojarzyć produkty lub usługi z firmą, która oferuje je od lat. 

Zabezpieczenie finansowe spółki handlowej

Spółka posiada własny majątek. 

Należy on do samej spółki, a nie do majątku osób uczestniczących. Osoby uczestniczące w spółce zależnie od jej formy wnoszą wkłady (pieniężne lub niepieniężne). Majątek spółki jest odrębny od majątku osób w niej uczestniczących, ponoszą one jedynie ryzyko utraty wniesionego wkładu. W związku z tym majątek osób uczestniczących jest zabezpieczony w przypadku wystąpienia roszczeń finansowych. 

Kiedy spółka jest zadłużona, w pierwszej kolejności spłata długów następuje z majątku spółki, a nie osób w niej uczestniczących. W zależności od typu spółki, osoby w niej uczestniczące mogą odpowiadać finansowo z ograniczeniem kwotowym, bądź w przypadku niektórych typów uczestników odpowiadać całym posiadanym majątkiem. 

Spółka jest podmiotem odrębnym od osób w niej uczestniczących.

Nie jest więc z nimi nierozerwalnie związana. Majątek spółki nie należy bowiem do majątku osób w niej uczestniczących, a więc co do zasady, w przypadku zadłużenia dłużnik w pierwszej kolejności będzie zaspokajał swoje roszczenia z zasobów spółki. Oczywiście każda spółka ma własną specyfikę funkcjonowania lecz jej majątek, w przypadku spółki prawa handlowego, będzie odrębnym zapleczem finansowym. 

Mam problemy ze swoim biznesem – co dalej?

W każdym biznesie, niezależnie od tego w jakiej formie jest prowadzony, mogą pojawić się problemy lub przeszkody po stronie osoby zajmującej się działalnością, które uniemożliwiają jej prowadzenie biznesu. Pojawiające się problemy mogą być spowodowane zbyt małymi dochodami, chęcią przebranżowienia się czy powodami osobistymi (np. stanem zdrowia). Prowadząc działalność gospodarczą istnieje możliwość jej zawieszenia. 

W spółce, kiedy istnieje potrzeba zawieszenia na jakiś czas działalności, można tego dokonać na oznaczony czas, w którym osoby uczestniczące w spółce mogą uporać się z problemami. Spółka może zawiesić swoją działalność na okres od 30 dni do nawet 24 miesięcy. W tym czasie działalność nie zostanie zamknięta, tylko tylko niejako ,,zamrożona”, dzięki czemu będzie mogła przetrwać trudny czas. 

A co w przypadku śmierci?

Działalność gospodarcza

W momencie śmieci przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą jego biznes przestaje istnieć, ponieważ jest nierozerwalnie związany z osobą go prowadzącą. Nawet członkowie najbliższej rodziny np. żona, syn czy brat nie może przejąć nazwy firmy czy zdobytych pozwoleń. Jest to sytuacja trudna, ponieważ wielu przedsiębiorców buduje swoją renomę przez lata i pracuje na rozwój firmy. A niestety w momencie śmierci cały nakład pracy może zostać zniweczony. 

Spółka handlowa

Prowadzenie spółki może zabezpieczyć biznes na wypadek śmierci, dzięki czemu często wieloletnia praca będzie kontynuowana przez następne pokolenia. Prowadząc spółkę jej nazwa, zdobyte pozwolenia, nabyte przedmioty należą do samej spółki, która jest bytem prawnym. Mimo uczestniczenia w spółce wskazanych osób (wspólników) nie jest ona bezpośrednio związana z tymi osobami. Sytuacja przedstawia się odmiennie w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, która jest związana z przedsiębiorcą. 

Dzięki swobodzie w kreowaniu treści umowy lub statutu zawiązującego spółkę, w przypadku śmierci jednej z osób uczestniczących w spółce może ona nadal trwać. Dokument, na podstawie którego działa spółka może przewidywać zastąpienie osoby zmarłej przez jej spadkobierców lub inną wskazaną osobę. Dlatego też pomimo śmierci jednej z osób spółka może dalej funkcjonować. 

Wybór formy prowadzonej działalności to bardzo ważna decyzja dla przedsiębiorcy: od niej zależą dalsze działania i często możliwości rozwoju biznesu. Dlatego też warto przeanalizować i poznać możliwe formy rozpoczęcia, prowadzenia czy też przekształcenia swojej działalności.  Sposób i forma prowadzenia biznesu powinny być indywidualną decyzją przedsiębiorcy. To on wie najlepiej, co jest dobre dla jego przedsiębiorstwa, a także dla niego samego. 

Autor: Anna Karczewska, prawnik

 

Kategorie